Компания Daleen приобретает Protek. Quadrangle Capital Partners и Behrman Capital инвестируют в новую компанию 30 MUSD / СОТОВИК
<p align="justify">Компания Daleen Technologies (котирующаяся как OTCBB: DALN.OB), мировой поставщик лицензированных и аутсорсинговых решений в области биллинга, управления клиентcкой базой, систем поддержки операций (OSS) и обеспечения доходов для традиционных операторов связи и операторов связи следующего поколения, объявила о том, что с дочерними компаниями Quadrangle Capital Partners и Behrman Capital достигнута договоренность об инвестициях в размере 25 MUSD и, соответственно, 5 MUSD во вновь создаваемую холдинговую компанию Daleen Holdings, Inc. Компания также объявила, что одновременно с этим Daleen Holdings приобретает компании Daleen Technologies и Protek Telecommunications Solutions Limited, международную группу компаний, специализирующуюся на разработке ПО для поддержки операций и бизнеса, со штаб-квартирой в Великобритании, за общую сумму 37,2 MUSD в виде акций и наличными, включая ожидаемые мотивационные платежи.
В результате объединения Daleen Technologies и Protek
образуется провайдер широкого спектра услуг, имеющий в своем портфеле решений
системы биллинга, управления сетями, учета сетевых ресурсов, обеспечения доходов
и управления событиями, которые представляют интерес для провайдеров услуг
проводной и беспроводной связи по всему миру. Компания Daleen Holdings будет
иметь базу из 90 клиентов на шести континентах и сможет обслуживать новых и уже
существующих клиентов на основе лицензий или сервисного бюро.
Широта географического охвата и разнообразие продуктов
становятся сейчас необходимыми условиями для достижения успеха на новом
телекоммуникационном рынке, — говорит Гордон Квик, президент и
генеральный директор компании Daleen. — Объединение Daleen
и Protek позволит создать более мощную и эффективную компанию, работающую на
рынке OSS, с широким спектром решений, прочной финансовой базой и четким
видением перспектив развития для наших клиентов.
Компания Daleen имеет репутацию лидера в области
технологии биллинга для проводных сетей и управления событиями, — заявил
Пол Бомонт, генеральный директор Protek. — Благодаря
нашему вкладу в форме решений Protek для управления сетями и учета сетевых
ресурсов, опыту использования биллинга для беспроводных телекоммуникационных
сетей и работы по всему миру, мы сможем удовлетворить потребности в области OSS
провайдеров проводных и беспроводных телекоммуникационных услуг по всему миру,
начиная от компаний 3-го уровня, только выходящих на рынок, до уже
сформировавшихся лидеров 1-го уровня.
Штаб-квартира компании Daleen Holdings будет находиться в г. Бока Ратон
(Флорида, США), а региональные офисы — в Сент-Луисе, Лондоне, Бергене, Москве,
Йоханнесбурге, Дакаре, и Иордании. Гордон Квик будет исполнять обязанности
генерального директора Daleen Holdings, а Пол Бомонт — президента международного
отделения. Компании Daleen и Protek заключили Соглашение о Взаимных Услугах и
Соглашение о Международном Сотрудничестве, которые позволят двум компаниям
начать интенсивную совместную работу по созданию и продвижению на рынок своих
решений и услуг, предназначенных для существующих и новых клиентов, а также по
разработке новых продуктов.
Нам доставляет больше удовольствие сотрудничать с
руководством Daleen и Protek по созданию новой компании, ресурсы и масштаб
которой позволят успешно бороться за любого клиента, работающего в сфере
телекоммуникаций, — заявил Майкл Хубер, управляющий директор компании
Quadrangle Capital Partners. — Мы планируем оказывать
содействие объединенной компании, чтобы обеспечить ее развитие для
удовлетворения потребностей наших клиентов.
Краткое описание сделки
В качестве составной части сделки компания Daleen становится акционерным
обществом закрытого типа. Все выпущенные компанией Daleen акции будут выкуплены
за наличные по цене 0,0384 USD за акцию на общую сумму 1,8 MUSD. Стоимость одной
акции установлена, исходя из полной суммы, равной приблизительно десяти
процентам полной суммы, полученной акционерами компании Daleen. В качестве
условия закрытия большинству держателей привилегированных акций компании Daleen
будет предложено отказаться от выкупа привилегированных акций на общую сумму в
49,8 MUSD. Указанные акционеры получат в сумме 15,4 MUSD наличными и ценными
бумагами, при этом размер наличных выплат будет ограничен суммой 2,8 MUSD. Кроме
того, компания Behrman предложит Daleen промежуточное финансирование для
обеспечения проведения сделки, включая задаток компании Protek.
Одновременно с осуществлением инвестиций компания Daleen Holdings приобретает
Protek за 13 MUSD наличными и 5 MUSD в виде общих акций и опционов в новой
компании. Ряду акционеров компании Protek будут выплачены мотивационные бонусы в
размере до 1 MUSD наличными и 1 MUSD в форме обыкновенных акций Daleen Holdings.
Стоимость покупки может быть скорректирована. Эксклюзивным финансовым
консультантом Protek по указанной сделке является компания Kaufman Bros., L.P..
Для завершения операций по инвестированию и приобретению требуется выполнение
обычных условий закрытия компании, включая одобрение акционерами компании Daleen.
Дочерние представительства компании Quadrangle Capital Partners заключили
Соглашения о голосовании (Voting Agreements) с акционерами, которым принадлежат
примерно 72% суммарного количества голосов в компании Daleen, что является
достаточным для утверждения сделки. Предполагается, что сделка будет завершена в
третьем квартале 2004 года. Компания Daleen планирует незамедлительно
подготовить документацию для предварительного извещения акционеров о голосовании
и для документа Schedule 13E-3 с кратким описание предполагаемой сделки по
инвестированию и приобретению для Комиссии по ценным бумагам и биржам (Securities
and Exchange Commission). Компания Daleen не будет испрашивать голосования
акционеров по завершению увеличению номиналов акций путем трансформации
определенного числа бумаг в одну, подготовленному в январе 2004 года.
Обращение к акционерам компании Daleen относительно планируемой сделки по
инвестированию и приобретению будет произведено в соответствии с извещением о
голосовании, которое будет разослано по почте акционерам Daleen. Всем акционерам
будет предложено внимательно ознакомиться с извещением относительно голосования,
поскольку в этом документе содержится важная информация относительно
предлагаемой сделки по инвестированию и приобретению, а также информация
относительно даты регистрации, времени и места проведения чрезвычайного собрания
акционеров компании Daleen, посвященного голосованию по предлагаемым инвестициям
и приобретениям.
Компания Daleen Technologies, Inc. является поставщиком
высокоэффективного программного обеспечения для биллинга, обслуживания клиентов,
OSS и обеспечения доходности. Компания, которая действует во многих странах
мира, предлагает полный набор аутсорсинговых решений для традиционных операторов
связи и операторов связи следующего поколения. В решениях компании Daleen
используются самые современные технологии. Они позволяют провайдерам добиться
наибольшей эффективности работы и извлечь максимум доходов из продуктов и услуг.
Среди основных продуктов компании — программное обеспечение для биллинга и
управления клиентами RevChain, для управления событиями и обеспечения
доходности Asuriti, а также услуги аутсорсинга BillingCentral ASP.
Дополнительную информацию можно найти на сайте
www.daleen.com
Компания Protek осуществляет разработку, продажу и техническое обслуживание
систем поддержки операций и бизнеса (OSS/BSS). Клиентами Protek являются как
провайдеры фиксированной и беспроводной связи, которым требуется быстрый возврат
инвестиций за счет использования гибких и масштабируемых решений, так и крупные
корпорации, включая энергетические и коммунальные компании, которым требуется
унифицированная система управления сетями и снижение текущих расходов при
использовании различных типов и моделей.
Широкий спектр функциональных характеристик, имеющихся в Системах Обслуживания
Клиентов и Биллинга, Тарификации, Управления Заказами, Обеспечения
Предоставления Услуг, Учета Сетевых Ресурсов, Управления Сетями, Сбора и
Предварительной Обработки Информации, позволяет провайдерам услуг и крупным
компаниям-клиентам Protek более надежно контролировать бизнес и, в конечном
счете, обеспечивает повышение его эффективности и рост поступлений от новых
услуг при одновременном снижении затрат за счет автоматизации процессов. Среди
очевидных преимуществ использования рещений компании Protek можно отметить
сокращение времени выхода на рынок, снижение бизнес-риска, улучшение
обслуживания клиентов и ускорение возврата инвестиций.
Решения Protek обеспечивают работу более 70 телекоммуникационных компаний,
работающих в 35 странах мира. Среди клиентов Protek такие компании, как
BellSouth, MTN, ntl:, Orange Liechtenstein, Og Vodafone, SabaFon, Saudi
Telecommunications Comapny (STC), Telenor и Western Wireless International.
Партнерами компании Protek являются всемирно известные производители HP, IBS,
Open Technologies, StreamServe, Crystal Decisions, IBM и Sun Microsystems. В
отделениях компании Protek по всему миру работают 250 человек. Штаб-квартира
компании находится в Великобритании, а ее офисы расположены в Норгвегии, России,
Африке и на Ближнем Востоке.
Компания Quadrangle Group LLC управляет Quadrangle Capital Partners LP — частным
инвестиционным фондом, специализирующимся на СМИ и телекоммуникационной
индустрии. Quadrangle также инвестирует в компании, входящим в отраслевые
группы, которые находятся в трудном финансовом положении, в рамках программы
инвестирования. Компания Quadrangle Group была основана в марте 2000 года
четырьмя бывшими управляющими директорами компании Lazard Freres & Co. LLC,
имеющими в сумме более чем 60-летний опыт управления акционерными компаниями в
области СМИ и телекоммуникаций. Дополнительную информацию можно получить на
сайте www.quadranglegroup.com
Компания Behrman Capital, которую 1992 году основали Деррил и Грант Берман (Darryl
G. and Grant G. Behrman), находится в Нью-Йорке и Сан-Франциско. Behrman Capital
инвестирует в сделки по выкупу компаний, в расширение за счет заемных средств и
рекапитализацию компаний с стабильным ростом, а также предоставляет капитал для
новых растущих компаний. Компания преимущественно инвестирует в четырех
отраслях: информационные технологии, бизнес-услуги, контрактное производство и
аутсорсинг. Совокупные собственные средства компании в настоящее время превышают
1,8 млрд USD.
Информация относительно заявлений о перспективах Заявления, сделанные в
настоящем релизе, могут считаться заявлениями о перспективах в контексте,
определяемом Законом о ценных бумагах (Securities Act) 1933 года и Законом о
фондовой бирже (Securities Exchange Act) 1934 года с поправками, внесенными в
соответствии с Законом о реформе судопроизводства по частным ценным бумагам (Private
Securities Litigation Reform Act) 1995 года. К ним относятся заявления
относительно намерений, убежденности или нынешних ожиданий Компании и
предположения, на которых эти утверждения основываются. Потенциальные инвесторы
должны иметь в виду, что такие заявления о перспективах не являются гарантией
будущих результатов и связаны с рисками и неопределенностями, а также то, что
фактические результаты могут существенно отличаться от тех, что содержатся в
заявлениях о перспективах. К важным факторам, в настоящее время известных
руководству, которые могут привести к существенному отличию фактических
результатов от тех, что приводятся в заявлениях о перспективах, относятся:
концентрация бизнеса; способность Компании продолжать свою деятельность в ее
нынешнем виде; способность Компании успешно произвести все сделки и в целом
реализовать общую стратегию; неспособность Компании достигнуть прибыльности;
последствия любого дефолта по оперативному SVB займу; рыночное положение
клиентов и потенциальных клиентов и отсутствие финансовых ресурсов; стоимость и
успешность международного расширения Компании; способность Компании развивать и
защищать свою интеллектуальную собственность; отношения Компании с внешними
поставщиками программного обеспечения и провайдерами услуг; конкуренция;
способность Компании удержать высшее руководство и основной персонал; низкая
цена и волатильность обыкновенных акций Компании и последствия прекращения
котировки на рынке Nasdaq SmallCap; открытый групповой иск К компании по акциям;
иски, связанные с ответственностью по приобретению Abiliti и права и привилегии
конвертируемых привилегированных акций серии F. Эти и прочие фактор описаны в
последней документации, представленной в Комиссию по ценным бумагам, включая
последнюю из заполненных форм 10-K. Компания не принимает на себя никаких
обязательств по обновлению заявлений о перспективах в этом пресс-релизе.
© "Сотовик"
Источник: пресс-релиз компании
© СОТОВИК